矽谷近兩年最受注目的退場方式，不是傳統併購，而是「授權＋挖角」：大廠付一筆授權費，把新創的技術和核心團隊帶走，但不買下公司本身。業界稱之為「反向收購式聘雇」（reverse acqui-hire）。

      這類交易金額動輒數億到數百億美元，卻常讓留在原公司的員工和部分投資人摸不清自己能拿到什麼。2026 年起，美國聯邦交易委員會（FTC）已正式表態要盯緊這類交易。

      這不只是矽谷八卦。越來越多台灣團隊在美國設立母公司募資，台灣工程師也持有美國公司的選擇權。一旦被大廠以這種方式「收購」，誰拿錢、怎麼課稅、選擇權是否失效，都是切身問題。

      傳統的「收購式聘雇」（acqui-hire）是大廠買下整家新創，主要目的在取得團隊，產品之後常被關閉。「反向」版本則倒過來：不買公司，只買人和技術。有些人甚至認為這個名稱不精確，改稱「授權後放行」（license and release）。

      典型結構有三步：

1.    技術授權：大廠與新創簽訂技術授權協議，形式上是一般商業交易，不是併購。

2.   挖走核心團隊：創辦人和關鍵研發人員以「新聘」名義加入大廠，有時連大部分員工一起帶走。

3.   以授權費回饋投資人：新創收到的授權費，再以分配或回購方式讓投資人部分回收資金。

以下是近年代表性案例（金額依公開報導）：

      最主要的原因是避開併購審查。美國HSR 法案(Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976)規定，達到一定金額門檻的併購須事先向 FTC 與司法部申報，並等待審查。授權加聘雇在形式上不是「取得股權或資產」，因此大廠主張不需申報。

      其次是速度與確定性。正式併購要做完整盡職調查、取得股東同意、承接新創所有負債與訴訟；授權交易可以只挑技術和人，把其餘風險留在原公司。

      第三是組織面的彈性。大廠不必整合整家公司，也不必處理不需要的產品線或員工。對被挖角的創辦人而言，則能以高薪和新股票獎酬直接加入大廠。

      問題在於，被留下來的公司往往只剩空殼。有報導指出，部分新創在交易後淪為「殭屍公司」，存在的目的只是收取最後一期授權費。

      授權費付給的是「公司」，不是股東或員工。錢能否、以及如何流到每個人手上，取決於公司章程、投資合約和股權激勵計畫怎麼寫。

投資人：優先清算權未必被觸發

      美國創投普遍持有特別股，章程中訂有「優先清算權」：公司出售或清算時，特別股股東先拿回投資額（或其倍數）。但觸發條件通常是「視同清算事件」，例如合併或出售全部或主要資產。

      關鍵問題是：一份技術授權算不算「出售主要資產」？美國創投常用的範本章程，多把「專屬授權全部或主要智財」列為視同清算事件；若大廠拿的是「非專屬授權」，就可能不在其內。條款寫法不同，投資人的回收順序就可能完全不同。

       實務上，公司通常以授權費進行股利分配或股份回購，讓投資人回收部分或全部投資。但這需要董事會決議，有時也需特別股股東同意，過程中常有談判空間。

跟著走的員工：舊選擇權未必帶得走

      被挖角的員工會以新聘名義加入大廠，拿到新的薪資與限制型股票（RSU）。但他們在原公司尚未既得的選擇權，通常在離職時依計畫失效；已既得的部分，也可能只有離職後一段期間（常見 90 天）可以執行。

留下來的員工：最容易被忽略的一群

      大廠只挑走部分人時，留下的員工面對的是一家失去核心團隊、只剩授權費的公司。以 Amazon 與 Adept 的交易為例，據報導 Amazon 只付 2,500 萬美元授權費，卻聘走約 66% 員工，包括執行長。

      這些員工手上的普通股或選擇權，排在特別股之後。若授權費不足以支付所有優先清算額，普通股可能所剩無幾。這也是監管機關與國會議員質疑這類交易的原因之一。

2026 年起，美國反壟斷機關明確把這類交易列為監管重點，但目前仍沒有正式判決或規則可循。

      監管者與學界的主要疑慮有四項：這類交易可能是變相的「扼殺式併購」、降低外界投資新創的誘因、讓大廠囤積人才，以及形成勞動市場的支配力。

      不過也有反面意見：若禁止這類交易，新創投資人可能少了一條退場路徑，反而降低投資意願。FTC 若要挑戰「大量聘雇」本身，在法律上也面臨一定難度。

      對新創而言，實務意義是：未來與大廠談授權加聘雇，必須預留反壟斷審查的時間與風險，交易文件也應明確約定若遭監管挑戰時的處理方式。

      許多台灣新創採「美國母公司＋台灣子公司」架構：在 Delaware 設母公司對外募資，研發團隊留在台灣。一旦遇上授權加挖角交易，以下幾點特別值得注意。

1. 智財到底在誰手上

      大廠要授權的技術，若實際由台灣子公司研發，權利歸屬就要先釐清。母子公司間若沒有完整的研發委託或智財讓與協議，盡職調查時會成為交易障礙。若技術涉及半導體等領域，也要評估是否落入《國家安全法》所保護的國家核心關鍵技術範圍。

2. 台灣員工的選擇權怎麼課稅

      台灣子公司員工取得美國母公司的選擇權，執行時的「時價減認購價」差額，一般屬於應稅所得。依財政部函釋，若相關成本由台灣子公司負擔，通常認定為中華民國來源的薪資所得；若未負擔，則屬海外所得，全年合計達新台幣 100 萬元以上須計入基本所得額，適用最低稅負制。之後出售股票的獲利，也要另外申報。

      授權費若以股利形式分配給台灣股東，美國原則上就股利扣繳 30% 稅款。台美目前沒有生效的租稅協定，《美台快速雙重稅收減免法案》仍在美國參議院待審；若通過，股利等所得的扣繳稅率可望降低，例如股利預扣稅率可能降至15%或特定條件下10%，利息與權利金降至10%。相對地，以股份回購方式分配，稅務效果可能不同，交易設計時值得一併評估。

3. 留在台灣子公司的員工

      若核心團隊被挖走、台灣子公司隨後縮編或解散，留下的員工適用《勞動基準法》或《勞工退休金條例》的資遣規定。若大廠透過其在台分公司或子公司另行聘用部分員工，屬於新的僱傭關係，原公司年資通常不會接續，除非雙方另有約定。

      另外，原公司與員工之間若有離職後競業禁止約定，須符合《勞基法》第 9-1 條的要件（例如合理補償），才可能有效。

     「授權＋挖角」讓大廠能快速取得人才與技術，也讓創辦人和部分投資人迅速退場。但它把原本由併購法制處理的利益分配問題，推回到每份章程、投資合約和股權激勵計畫的細節裡。

      對台灣團隊而言，跨境架構又多了一層稅務與勞動法的變數。與其等交易上門才臨時應對，不如在募資和設計股權計畫時，就把這種退場情境寫進文件。

(本文為一般性介紹，不構成法律建議。實際法律問題，請諮詢專業律師。)
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