近年來，越來越多高資產人士、企業主與家族在規劃財富配置時，選擇不再以個人名義直接持有股票，而是先依《公司法》在台灣境內設立一家投資公司，再透過該公司持有上市櫃股票或未上市公司股權。這種做法看似多了一道程序、多了一筆設立與維運成本，但實際上能在稅務規劃、資產保護、股權管理與財富傳承等層面帶來相當可觀的效益。

       需特別說明的是，本文所討論的「投資公司」僅限於依《公司法》設立、登記於台灣境內、實際管理處所亦在台灣的本國營利事業（如股份有限公司或有限公司），不涉及境外公司（如BVI、開曼、薩摩亞等境外控股公司）或跨境架構的規劃。境外公司雖然在稅務規劃上有其優勢，但涉及反避稅法制（如CFC受控外國企業制度、實際管理處所認定）與其他複雜規定，性質與本文討論的境內投資公司架構不同，故不在本文討論範圍內。

      任何一種制度都有優缺點，投資公司的架構有優勢亦有風險。本文僅先討論優點，他日另行撰文討論缺點與風險。

1. 股利所得的課稅方式更具彈性

      個人直接持有股票所獲配的股利，依現行所得稅制須併入綜合所得總額，選擇「合併計稅」（可抵減8.5%，上限8萬元）或「分開計稅」（單一稅率28%）兩種方式擇一適用。對於所得級距已達較高累進稅率（如30%、40%）的個人而言，股利所得往往會被課到相對沉重的稅負。

      除此之外，若單筆股利金額達到2萬元，個人還會被扣2.11%的二代健保補充保費。

      相對地，若股票是由投資公司持有，公司收到被投資公司分配的股利，原則上不計入所得額課稅（即「投資收益免稅」）。這是因為所得稅法第42條規定

     
      此時，僅須注意若投資公司當年度獲利盈餘未進一步分配給股東，則公司次年度就「未分配盈餘」需加徵5%的未分配盈餘稅。這是因為所得稅法第66-9條第1項規定：

     
      相較於個人綜所稅最高40%或28%的邊際稅率，透過公司持有股票、暫緩分配盈餘，等於是把稅負「遞延」並降低到5%的水準，資金可以持續留在公司內部進行再投資，提升整體資金運用效率。 

      所得稅法第42條的核心精神在於避免「多層次公司架構下的重複課稅」。台灣營利事業所得稅係採單一階段課稅精神，被投資公司分配盈餘前，其所得已在被投資公司階段繳納過營利事業所得稅；若投資公司再取得該筆股利時又被全額課一次所得稅，日後投資公司若再將盈餘轉分配給更上層的股東，同一筆經濟利益等於要在「被投資公司→投資公司→最終個人股東」的鏈條中被重複課徵多次公司所得稅，顯不合理。第42條正是透過「轉投資收益免稅」的設計，讓盈餘在公司與公司之間流動時，不會因為多了一層控股架構而被多課一次稅，稅負最終集中在盈餘實際分配給自然人股東的那一刻才發生。

適用須留意：

•     僅限「公司組織」適用：獨資或合夥組織並不適用本條免稅待遇。這也是為何規劃者傾向以股份有限公司或有限公司（而非獨資、合夥）作為控股平台的重要法律原因之一。

•     僅限「國內」轉投資：第42條所稱「國內其他營利事業」，明確將適用範圍限定在對台灣境內公司的轉投資，被投資公司須為依台灣法律設立、課徵營利事業所得稅之本國盈利事業。

      實務上仍須留意，第42條免稅待遇僅止於「所得稅」層次，並不影響未分配盈餘加徵5%的計算基礎；換言之，投資公司取得的免稅股利若未進一步分配，仍會併入計算未分配盈餘、產生5%的加徵稅負。第42條與未分配盈餘加徵制度是兩套各自獨立、又彼此銜接的規範，唯有掌握兩者的交互關係，才能完整評估透過投資公司控股的整體稅負效果。

2. 資金留存與再投資的稅負遞延效果

      許多投資人並不急於將投資收益變現花用，而是希望持續將股利再投入市場滾動增值。若以個人身分持有，股利所得每年都要併入所得申報課稅，即使錢並未實際花用，稅負仍會發生。改以投資公司持有股票，只要盈餘不分配給自然人股東，除了5%的未分配盈餘加徵稅之外，不會再產生個人層次的所得稅，資金可以在公司帳上持續投資、複利成長，直到股東真正需要動用資金、決定將盈餘以股利方式分配出來時，才會產生個人層次的稅負。這種「稅負遞延」的效果，對於長期投資、追求複利效果的家族尤其重要。

3. 遺產規劃的多元

      股票若以個人名義持有，未來身故時將直接列入遺產分配，多數情況下繼承人會選擇直接變現分家。但透過投資公司持有股票，子女繼承的是投資公司股權，便於搭配家族信託、閉鎖性公司章程設計等工具，進行更完整的世代傳承規劃，且可透過公司章程設計表決權集中條款（例如閉鎖性股份有限公司允許發行複數表決權特別股、對特定事項具否決權的特別股等），讓經營決策權集中於特定家族成員手中，同時兼顧其他家族成員的經濟利益分配，達到「經營權」與「所有權」適度分離、兼顧家族和諧與企業穩定的效果。

4. 集中管理帳務、便於節稅工具的整合運用

      以公司名義持有股票，各項投資收益、費用（如財務顧問費、資訊系統費用、部分人事管銷成本）可以在公司層次一併列帳、集中管理，也便於整合運用各項合法節稅工具，相較於個人單純持有股票、缺乏費用列報空間的情形，公司架構在稅務規劃上具有較高的操作彈性。

5. 有限責任、資產風險隔離

      以有限公司或股份有限公司名義持有股票，股東僅以出資額或所認股份為限，對公司負責，個人其他財產原則上與投資公司的經營風險相互隔離。若投資公司因轉投資、對外交易而產生糾紛或負債，股東個人名下的其他資產（如自住房屋、其他帳戶存款）原則上不會被追及，達到資產風險隔離、保護家族核心資產的效果，這是個人直接持有股票時較難達到的保護層次。

Q  設立投資公司持有上市櫃公司股票，一定比個人持有划算嗎？

A  不一定，若投資部位不大，公司設立與維運成本可能會抵銷節稅效益，須視個案而定。

Q  投資公司架構會不會被國稅局認定是刻意避稅？

A  若公司欠缺實質營運內容、僅作為單純持股的空殼，仍有被依實質課稅原則重新認定的風險。建議公司應有合理明確的設立目的與營運軌跡。

Q  一定要用股份有限公司嗎？有限公司可以嗎？

A  《所得稅法》第42條僅要求「公司組織」，有限公司與股份有限公司原則上均可適用。

Q  投資公司取得的股利真的完全免稅嗎？

A  依《所得稅法》第42條，股利原則上不計入所得額課稅，但若不分配，仍須負擔未分配盈餘加徵5%；分配給個人股東時，該股東仍須依法申報股利所得課稅。

      整體而言，透過設立境內投資公司持有上市櫃公司股票，在稅務上可望取得股利課稅遞延、資金留存再投資的效率提升，以及較有彈性的遺產贈與規劃空間，在法律上能達到有限責任的資產隔離效果、並可透過公司章程設計集中經營決策權。

      然而，境內投資公司投資上市櫃公司並非適用於所有情況的萬能工具，仍有其風險與缺點，日後將另行撰文介紹。投資公司的設立與長期維運仍涉及多重成本與風險，須依個人投資屬性、個人資產規模、家族結構與長期規劃目標，審慎評估後方能決定是否採行。

本文僅為一般性說明，非個別稅務或法律意見，實際規劃仍建議諮詢會計師與律師，依個人具體情況量身評估後再行決定。

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