許杏宜律師辦公室
何謂股份交換？
在討論企業併購時，「股份交換」與我們常聽到的「股份轉換」經常被拿來比較。兩者雖有相似之處，但在法律規範與實務運作上卻有明顯差異。
股份交換 vs 股份轉換
- 股份交換
依據《公司法》第156條第6項規定，公司設立後，得經董事會特別決議，以發行新股作為取得他公司股份的對價。股份交換通常用於企業之間的策略聯盟，企業無需支付現金即可建立股權結盟關係，藉此分享資源、建立合作關係或鞏固市場地位。 - 股份轉換
依據《企業併購法》第4條第5款，股份轉換是指公司經股東會決議，將全部已發行股份讓與他公司，而由他公司以股份、現金或其他財產支付公司股東作為對價之行為。股份轉換的目的在於取得他企業經營權，轉換後兩家公司仍各自獨立存在，但形成母子公司關係。
以下是股份交換與股份轉換的主要差異：
- 受讓股份範圍
- 股份交換 → 取得目標公司部分股權
- 股份轉換 → 取得目標公司全部股權
- 支付對價方式
- 股份交換 → 收購公司以收購公司新股為對價
- 股份轉換 → 收購公司可用股份、現金或其他資產作對價
舉例說明
- 股份交換 → A公司與B公司為策略合作，A公司發行新股每1股取得B公司0.8股，A公司成為B公司的股東。
- 股份轉換 → A公司提議以每1股A公司股份換0.8股B公司股份，轉換後B公司成為A的全資子公司，原B公司股東則變為A公司股東。對價方式亦可採現金或部分現金加部分股份。
「股份交換」的實務案例（2020-2025年）
- 鴻海與東元
雙方為長期策略合作，掌握全球AI資料中心建置商機。協議以東元1股換鴻海0.305股，交易完成後，鴻海持有東元10%股權，成為東元第二大股東，東元持有鴻海0.519%股權。 - 東元電機與華新麗華
雙方著眼產業趨勢與市場共性，結合專長與整合客戶資源。股份交換比例為華新麗華1股換東元電機0.83股，交易完成後，華新麗華持有東元電機8%股權，東元電機持有華新麗華6%股權。 - 智冠與榮剛
雙方為長期策略合作，鞏固經營權並加強娛樂、健康運動及網通資訊領域合作。股份交換比例為智冠1股換榮剛2.2股，交易完成後，智冠持有榮剛10.44%股權，榮剛持有智冠18.32%股權，榮剛成為智冠最大股東，智冠亦成為榮剛超過5%大股東。
結語：股份交換作為重要經營策略
從以上的例子來看，股份交換係公司經營相當重要之策略，其優點係減少現金流出、減輕公司營運資金壓力，近期越來越多公司以此手段作為公司合作或其他經營目的之手段。
然而，股份交換亦存在挑戰與風險：
收購公司原股東持股比例稀釋，可能影響控制權
- 交換價格若不合理，雙方股東權益都可能受損
- 股份交換過程可能遭股東反對，例如智冠與榮剛案中，大股東網銀國際的股權稀釋而提出抗議
總體而言，股份交換在實務中已成為企業併購及集團重整的常用工具。制度運作過程中，股東會決議的程序正義、董事義務履行及少數股東保護機制，仍是企業必須重視的核心議題。
(本文僅一般狀況的介紹及描述，非正式學術文章，亦非對個案的法律建議。讀者如有個案的法律建議需求，仍應獨立尋求律師提供建議。）